Корпоратив

Требование о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи.

Фабула дела.

Суд иск удовлетворил, 4 ААС отменил решение, в иске отказал по мотивами пропуска срока исковой давности, указал, что истец о нарушении своих прав узнал не позднее 01.05.2012 – даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2011 года, а так же с момента получения выписки из ЕГРЮЛ.

АС ВСО судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение.

ВЫВОДЫ АС ВСО.

Надлежащие ответчики.

Надлежащими ответчиками по такому иску являются стороны сделки, совершенной с нарушением преимущественного права покупки доли (пункт 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131), в данном случае Бровкин А.С. (продавец) и Востров В.Е. (покупатель).

Кроме того, на дату вынесения решения АС Красноярского края Востров В.Е. не являлся участником общества, поскольку вся принадлежащая ему доля в размере 49% была отчуждена 18.02.2014 Ильиных А.О., который также не был привлечен к участию в деле в качестве ответчика. Суд первой инстанции не вправе был удовлетворять исковые требования за счет не являющегося ответчиком Ильиных А.О.

Срок исковой давности.

При этом суд не пояснил, каким образом истица могла или должна была узнать о спорном перераспределении долей в обществе в случае своевременного проведения общего собрания участников общества.

Кроме того, гражданка Клюкина Н.Д. в суде апелляционной инстанции указывала на систематическое неисполнение обществом обязанности по проведению ежегодных собраний участников.16.12.2013 гражданкой Клюкиной Н.Д. был направлен запрос в адрес общества о предоставлении протоколов годовых собраний общества за 2010, 2011, 2012, 2013 года, что свидетельствует о намерении истицы получить информацию о деятельности общества.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом своих обязанностей по предоставлению документации, Клюкина Н.Д. была вынуждена неоднократно обращаться в арбитражный суд с соответствующими требованиями (дела № А33-9266/2014 и № А33-1707/2014 Арбитражного суда Красноярского края).

Судом апелляционной инстанции не дана оценка тому, что в условиях корпоративного конфликта общество фактически совершало действия, направленные на воспрепятствование получения Клюкиной Н.Д. информации о деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции также не указал, каким образом получение 29.10.2013 выписки из Единого государственного реестра юридических лицпредставителем Клюкиной Н.Д. – Счастливцевой М.О. само по себе может свидетельствовать об осведомленности Клюкиной Н.Д. о совершении спорной конкретной сделки, нарушающей ее право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества.

Постановление АС ВСО от 10.06.2015 по делу № А33-2511/2014

Взыскание убытков с директора.

Выводы АС ВСО

Определение размера убытков.

В материалах дела отсутствует информация, на каких условиях, по какой цене (либо безвозмездно) ООО «Машкомплект-Регион» приобрело (получило) векселя у ОАО «Машкомплект». Данные обстоятельства, имеющие существенное значение для установления факта наличия убытков, их размера, а также вины в причинении убытков, судом первой инстанции не исследованы.

Одобрение действий директора единственным участником общества.

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушения прав и интересов общества действиями единоличного исполнительного органа в лице генерального директора Нагимова Р.Б., мотивированный тем, что последний действовал в соответствии с решением единственного участника общества Чепика М.П., суд кассационной инстанции также считает преждевременным, постановленным без учёта разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возможность взыскания убытков с участника.

Кроме того, при доказанности совокупности условий необходимых для взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду надлежало исследовать вопрос о наличии (отсутствии) в действиях Чепика М.П. признаков злоупотребления правом при принятии в день получения от ОАО «Машкомплект» векселей решения об их продаже по цене в 10 раз ниже их номинальной стоимости.

Постановление АС ВСО от 20.07.2015 по делу № А33-17413/2014.

Корпоратив. Выкуп Акций.

В отзыве на исковое заявление ответчик указывал на необходимость учета факта нахождения общества в процедуре банкротства при определении рыночной стоимости акций, а также ссылался на отчеты регистратора об операциях передачи прав собственности на акции общества в количественном и суммовом выражении за период с 01.03.2010 по 30.09.2010, 2012 и 2013 годы, согласно которым максимальная цена продажи акций общества за соответствующие периоды не превышала 50 копеек (за исключением передачи акций по наследству, когда стоимость сделки регистрируют по номиналу).

Между тем, указанные обстоятельства и документы, представленные ответчиком в материалы дела, не были учтены экспертом при определении рыночной стоимости акций общества, не нашли отражения в заключении эксперта.

Кроме того, суды, по сути, уклонились от проверки доводов общества о необходимости определения экспертом рыночной стоимости акций без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций, а также о необходимости учета факторов, существенно влияющих на их рыночную стоимость (нахождение общества в процедуре банкротства, наличие ограничений на операции с акциями предприятия, низкие дивиденды и невозможность их выплаты). Суды также не дали оценки доводам ответчика о том, что вопреки требованиям статьи 75, 77 Закона об акционерных обществах экспертом была определена не рыночная, а ликвидационная стоимость акций.

Постановление АС ВСО от 26.08.2015 по делу №А58-6401/2013.

Корпоратив. Оспаривание устава.

Основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его учреждении, принятого в соответствии с законом.

Решение общего собрания участников общества об утверждении новой редакции устава ООО «Кредо-2001» в установленном порядке недействительным не признано.

При рассмотрении иска о признании недействительной новой редакции устава ООО «Кредо-2001», суд не предложил истцу уточнить требования в части того, какие пункты новой редакции устава не соответствуют закону, в том числе положениям статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Гусельникова М.Н. в нарушение требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обосновала, каким образом признание новой редакции устава недействительной приведет к восстановлению ее прав и законных интересов как участника общества.

Постановление АС ВСО от 25.08.2015 по делу №А19-19767/2014

Корпоратив. Оспаривание сделки совершенной с заинтересованностью.

Между тем, из содержания спорного протокола не усматривается, кто является кредитором по обеспеченному поручительством обязательству; в тексте протокола отсутствуют условия заемного обязательства, в обеспечение которого предоставлено поручительство (срок и порядок возврата займа, условия о размере и порядке выплаты процентов).

При оценке указанного протокола судами также не было принято во внимание, что в принятии решения по одобрению оспариваемого договора поручительства в нарушение пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принял участие заинтересованный в совершении сделки Джобава М.М.

Из материалов дела также не усматривается, что за предоставление поручительства ООО «ПК «МуРом» получило встречное предоставление от ООО «Сибирский дед», либо имело какой-либо иной интерес в заключении оспариваемого договора. Судебными инстанциями было установлено, что подлинник протокола об одобрении оспариваемой сделки, как у истца, так и у ответчиков отсутствует.

В материалах дела имеется только копия с копии указанного протокола, оригинал документа на обозрение суду представлен не был. Учитывая все вышеизложенное, ООО «СпецТрубопроводСтрой», действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность при заключении оспариваемого договора поручительства, учитывая очевидную порочность спорного протокола, должно было принять дополнительные меры для выяснения действительного волеизъявления Харченкова Д.А. как мажоритарного участника ООО «ПК «МуРом», не заинтересованного в совершении вышеуказанной сделки.

Постановление АС ВСО от 23.09.15 №А33-1247/2015.

Подлежит ли применению положения статьи 475 Гражданского кодекса РФ (последствия передачи товара ненадлежащего качества) к передаче доли в уставном капитале?

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными, сделанными без исследования всех обстоятельств спора по настоящему делу, без учета правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2011 года № 5950/11, в соответствии с которой доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются общие положения о купле-продаже.

С учетом этого, суд апелляционной инстанции должен был включить в предмет исследования и оценки условия спорного договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, для установления обстоятельств каким образом стороны согласовали механизм определения стоимости передаваемой доли в уставном капитале общества на дату заключения договора, наличие или отсутствие при этом обоюдного волеизъявления.

Постановление АС ВСО от 18.09.2015 по делу №А58-1581/2012.

Сервис временно не доступен